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普莱德乱局背后:上市公司不宜盲目跨界并购

2019-12-04 19:44:01 作者:娥娜翩跹 浏览次数: 字号: T T T
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  原标题:普莱德乱局背后:上市公司不宜盲目跨界并购 

  东方精工并购普莱德,跳入一个自己完全不熟悉、几乎与自己没有任何关联的行业。

  几经争执,普莱德乱局似乎画上句号。近日,东方精工发布对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案的公告,公司以1元价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额16.76亿元补偿金额相对应的公司股份并办理注销手续,并以人民币15亿元出售普莱德100%股权、2019年业绩补偿则一笔勾销。

  对此,11月29日晚间,深交所要求公司说明这一买一卖的实际损失。当初收购成本47.5亿元,现在业绩补偿以及甩卖所得只有30多亿元。

  2016年7月,主营智能瓦楞纸箱包装设备的东方精工宣布以47.5亿的价格,收购电池PACK企业普莱德100%股权。普莱德的股东也即东方精工的交易对手,包括北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车等,多是普莱德的上下游企业。由于对普莱德在业绩承诺期实际完成的业绩有不同看法,引发双方业绩补偿纠纷。

  东方精工收购普莱德,冒了较大风险,因为普莱德的经营,主要靠上下游行业交易对手股东的帮衬,如果这些股东不再关照,业绩或难有保障。为此交易订立对赌协议,交易对手承诺普莱德2016年-2018年这三年绩分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元,2019年不低于5亿。

  2019年2月27日,普莱德管理层向东方精工提交财报,显示2018年度普莱德完成利润3.1亿,但这并没有得到东方精工认可,认为其实际亏损2.19亿元,理由是上下游股东对普莱德关照形成的业绩,不满足会计准则规定的确认条件,并按原来的业绩承诺规定,要求普莱德五家股东向其赔偿26.45亿元。

  东方精工并购普莱德,跳入一个自己完全不熟悉、几乎与自己没有任何关联的行业,很难消化吸收,经营业绩靠交易对手照顾,甚至标的公司经营管理也需仰仗交易对手。到纠纷后期,普莱德单独召开媒体发布会,说明东方精工似乎并未对普莱德实现有效控制。

  在收购前,普莱德属于创新型公司,收购后研发团队逐渐流失,连公司售后服务板块也外包给交易对手股东负责,有人指出公司沦为毫无竞争价值的加工车间。可以想见,一旦业绩承诺期一过,普莱德的存续经营都可能是个问题,或只能视交易对手的心情。

  应该说,东方精工快刀斩乱麻、坚决对并购标的及时止损,这是比较正确的,否则拖下去后果可能更糟糕。只是,当初如果上市公司对跨界并购采取谨慎态度,不跳入这个并购大坑,岂不没有损失产生?事实上有个统计,国内外并购重组有七成最终失败,而在中国,并购称得上成功的只有两成,很多并购重组只会让上市公司境地更糟,尤其是跨界并购。

  跨界并购往往让上市公司难以有效控制标的公司,依然是两层皮或者油跟水。即便上市公司派员参与标的资产管理、对标的有效实际控制,有些交易对手以此为借口,认为这导致了标的资产经营业绩不达承诺业绩,由此还向法院提诉拒绝提供业绩补偿,而法院对此还予以支持,判决上市公司对此承担大部分责任。可以说,如此市场环境,导致跨界并购的失败风险相当高。

  目前主板等上市公司跨界重大重组、借壳上市还是允许的,但科创板在这方面的要求更为严格。按《科创板上市公司重大资产重组审核规则》,科创公司重大重组或发行股份购买资产,标的资产所属行业应与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。

  笔者认为,主板等上市公司也不宜盲目推动跨界并购,并购也应围绕同行业或者行业上下游来展开,这样知己知彼,更容易实现对标的公司的实际控制,上市公司与标的公司之间也更容易产生协同效应,如此才有利于维护上市公司股东利益。

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