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丢掉锤子,罗永浩拿起了镰刀

2020-11-15 22:13:17 作者:财经论天下 浏览次数:52 字号: T T T

研究康波理论的周金波老师有一个广为流传的观点:人生发财靠康波。

大概意思是:你这辈子想发财,必须抓住一个健康的大波,如果抓住一个大波,你就能发大财,如果抓住一个小波,你就能发小财,如果你一个波都没有抓住,那么你只能像虎哥这样,整日搬砖。

这个理论在心灵鸡汤里面的表述是:选择比努力更重要。

中国著名英语老师、工商界久经考验的相声演员罗永浩同志就很好的诠释了这个道理。

大家知道,罗永浩以前选择了锤子,结果欠了银行6个亿,现在他选择了镰刀,结果上市公司尚纬股份要给他和他的小伙伴们近6个亿。

欠6个亿还是赚6个亿,不是取决于你多努力,而是取决于你选择锤子还是镰刀。

这就是选择的重要性。

一、尚纬股份的困境

前几天,尚纬股份发布了一则颇为轰动的公告,宣称拟以不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司40.27%股权。

这家成立不到7个月的公司,估值高达15亿。

星空野望,就是罗永浩和他的小伙伴们鼓捣的公司,主营业务是直播电商,当家花旦就是罗永浩。

尚纬股份以前叫明星电缆,2012年5月上市,2013年7月就出了大事。实际控制人李广元卷入某贪腐案,后因涉嫌单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪,被判有期徒刑十一年。

除了老板李广元之外,公司董事、总经理沈卢东与董事、财务总监杨萍女士也被带走调查,公司董事、副总经理何玉英直接跳楼自杀。

上市刚一年,公司从老板到高管,基本上一锅烩了。这对公司是毁灭性的打击。

2013年开始,明星电缆的业绩大幅跳水,当年营收同比下降14.5%,净利润和扣非后净利润同比降幅超过90%。

14年开始,公司主业持续亏损,一直持续到2016年。

李广元进去之后,公司交给他哥哥李广胜打理,通过一系列股权转让,目前李广胜成了公司的实际控制人。

2017年开始,明星电缆的业绩复苏,2019年营收突破20亿,但是扣非后净利润不到9000万,还不及10年前的水平。

从今年前三季度的数据来看,公司业绩又开始下滑,陷入了增收不增利的尴尬境地,虽然营收同比增长了13.34%,但是扣非后净利润同比下降了29.08%,主要是毛利率下降所致。

从公司前期公告来看,原实际控制人李广元套现离场的意愿很明显。早在2018年6月,公司公告李广元拟向盛业武协议转让28.71%股份,但是到目前为止一直没有执行,目前盛业武的持股比例不到1%。

业绩下滑,原控股股东套现离场的意愿强烈,这是尚纬股份发起跨界并购的大背景。

二、连环套

星空野望这个并购案并不是一个简单的资产收购案,里面牵涉到比较复杂的利益纠葛,方案设计颇为精巧。

首先,上市公司尚纬股份用现金5.89亿收购星空野望40.27%股权。其中两个大卖家是李钧和罗永秀,按不高于15亿元的估值分别出售18.1857%、17.2286%股份,各获得现金2.73亿和2.58亿。

另外三个小卖家按不高于12亿的估值出售约4.86%股份,获得现金约5827万元。

我们看到,尚纬股份收购同一家公司,给大股东和小股东的估值是不一样的。

这个并购案不同寻常的地方在于,它还要满足原控股股东李广元的套现需求,李广元通过协议转让方式,以6.55元每股的价格,分别向李钧、龙泉浅秀转让尚纬股份25,995,250股股票,套现约3.4亿。

这个方案掰开之后大概是这样:尚纬股份拿出5.89亿现金,李广元拿出尚纬股份约5199万股,李钧、罗永秀等人拿出星空野望40.27%股份,大家一起交易。

尚纬股份获得星空野望40.27%股份,李广元获得3.4亿现金,李钧获得约4200余万现金和约3517万股股票,罗永秀获得约1.98亿现金和917万股股票。

这个并购案基本上满足了各方的利益诉求,尚纬股份原控股股东李广元目前在服刑,套现动机强烈,他获得的现金最多,为3.4亿;星空野望当家花旦罗永浩因创业失败签了一屁股债,他的套现动机也很强烈,所以他哥哥罗永秀获得了1.98亿现金。

尚纬股份这5.89亿现金,主要由李广元和罗永秀瓜分。

而对于另一个重要当事人李钧,设计条款也很巧妙。通过本次交易,他获得了尚纬股份约3517万股。

这些股份又分为两部分,其中他个人名下持有2599.53万股,占总股本5%,另外约917万股在龙泉浅秀公司名下,而李钧和龙泉浅秀又没有构成一致行动人,这就意味着他将来减持起来很方便,只要减持一点点股份,就能把持股比例降到5%以下,然后就可以在二级市场愉快地套现了。

这个并购案,方方面面的利益都照顾到了,设计这个交易方案的人,是个高手。

三、致命的关联交易

这个并购方案里,大家都在卖,但是核心的卖点,是罗永浩。

成都星空野望是2020年4月15日成立的,迄今不到7个月时间。它能以15亿的估值卖给尚纬股份,绝对是天价了。

方案披露之后,引起极大轰动,最吸引人眼球的,当然是富有传奇色彩的网红罗永浩。

这则高溢价的跨界并购案也很快引来了交易所的关注函。

但是不管是新闻媒体还是监管机构,都忽略了这个并购案里一处致命的硬伤:并购标的星空野望本身存在巨额关联交易。

尚纬股份披露的收购方案非常简单,也压根没提星空野望的经营活动中存在关联交易这种现象,但是明眼人一看就知道这里面存在巨额关联交易,并且这种关联交易足以导致本次收购案的失败。

星空野望公司的关联交易,虎哥从明线和暗线两个维度来分析。

首先来看明线。

丢掉锤子,罗永浩拿起了镰刀

资料来源:公司公告

从星空野望目前的股权结构来看,公司前五大股东分别是黄贺、李钧、罗永秀、小野科技、逸致创新。

第一大股东黄贺是原锤子科技的产品总监,第五大股东逸致创新的实际控制人也是黄贺,小野科技实际控制人彭锦洲是原锤子科技总裁,也就是说,黄贺和彭锦洲是罗永浩的老部下。

三股东罗永秀则是罗永浩的哥哥。

所以从股权关系来看,星空野望是由罗永浩的老部下及亲哥哥控制的,这是摆在明面上的。

而星空野望的核心供应商是罗永浩,在2020年9月之前,星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系,也就是说,罗永浩是它唯一的供应商。

可以这么说,没有罗永浩,星空野望啥都不是。

罗永秀是星空野望的核心股东,而罗永浩是星空野望的核心供应商,我们即使不考虑罗永秀是不是替罗永浩代持股份,也不考虑黄贺和彭锦洲是罗永浩的老部下这层关系,仅就罗永秀和罗永浩之间亲兄弟的关系,这种关联交易也是铁板钉钉的事实。

况且,在2020年9月之前,罗永浩是星空野望唯一的供应商,星空野望对关联方的依赖程度有多严重,是不言而喻的。

下面来看暗线,先摆星空野望的财务数据:

丢掉锤子,罗永浩拿起了镰刀

资料来源:公司公告

尚纬股份披露的星空野望的财务数据非常简单,一共也就8个数据。但是这8个数据里面,隐含的信息量非常大。

星空野望成立于2020年4月15日,到9月30日,它一共干出营收3.69亿,但是营业利润只有4699.26万元。

营业收入和营业利润之间,隔着营业成本和期间费用,这两块支出大概是3.22亿。

星空野望主营网络直播,彼时旗下的核心“艺人”只有罗永浩,罗永浩自带流量,所以应该不存在大额销售费用,而公司作为新成立的创业公司,人员应该不多,管理费用金额也不会太大,这时候应该也不会有大额银行贷款,所以财务费用应该很少,研发费用更是可以忽略不计。

这3.22亿支出里,核心开支应该就是“供应商”罗永浩的成本。

再看资产负债表,里面的负债金额合计是1.12亿,这种公司应该不存在大额的金融负债,这个1.12亿的负债,估计主要就是应该支付给罗永浩的“应付账款”。

这些数据可以从侧面印证,星空野望与罗永浩之间不仅存在关联交易,而且关联交易金额巨大。

这则并购案的“灵魂”其实就是罗永浩,作为星空野望的台柱子,罗永浩很可能同时扮演着多种角色,他一方面扮演供应商,先从星空野望这里赚一次钱,同时又以他哥哥罗永秀的名义持有星空野望的股份,通过出售股份套现,赚第二次钱。

罗永浩这种“一鱼两吃”甚至“一鱼多吃”的玩法,堪称精妙,深得资本运作的精髓,堪称网红界第一资本运作高手。

结束语

拿着锤子的罗永浩,最后沦为了笑话,而拿起镰刀的罗永浩,令人害怕。

星空野望对关联方罗永浩存在极其严重的依赖,它与罗永浩之间的巨额关联交易,实际上是摆在明面上的事情,而这将成为这则并购案里最大的硬伤,无法逾越和掩饰的硬伤。

这种硬伤,足以导致这个并购案的失败。

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